Η GOL υποβάλλει πρόταση εταιρικής συγχώνευσης στο Διοικητικό Συμβούλιο της SMILES

Βραζιλιάνα GOL Linhas Aéreas Inteligentes SA ανακοινώθηκε στην αγορά, σύμφωνα με το άρθρο 156, παράγραφος 4, του Ν. 6.404 / 76 και της CVM Κανόνας Νο. 358, της 3ης Ιανουαρίου 2002, ως εξής:

Εταιρική πρόταση συγχωνεύσεων

Η GOL, από κοινού με την Gol Linhas Aéreas SA, απέστειλε σήμερα επιστολή στο Διοικητικό Συμβούλιο της Smiles Fidelidade SA, κοινοποιώντας την πρότασή της για συγχώνευση των δύο κύριων θυγατρικών της GOL.

Η συγχώνευση, εάν εφαρμοστεί, θα έχει ως αποτέλεσμα τη μετανάστευση των μετόχων της SMILES που επιλέγουν να το κάνουν στη βάση των μετόχων της GOL και της SMILES, και την εξαργύρωση μετρητών από την GOL των μετοχών εκείνων που επιλέγουν να μην μεταναστεύσουν. Εάν η πρόταση γίνει αποδεκτή, σύμφωνα με τους προτεινόμενους όρους της Συγχώνευσης, κάθε κοινό μερίδιο των SMILES θα δώσει στον κάτοχό του τη δυνατότητα να λάβει, στο τέλος της Συγχώνευσης, μια εξέταση (α) 0.825 προνομιούχων μετοχών της GOL για κάθε κοινό μερίδιο SMILES (ο "Αναλογία ανταλλαγής«), Ή (β) 22.32 R $ σε μετρητά για κάθε κοινή μετοχή της SMILES, ή, εναλλακτικά (γ) συνδυασμός προτιμώμενων μετοχών της GOL και μετρητών, καθορίζοντας τον αριθμό των κοινών μετοχών της SMILES για να λάβετε κάθε είδος ανταλλάγματος. Οι εκλογές των μετόχων θα υπόκεινται σε προσαρμογή έτσι ώστε κανένας μεμονωμένος μέτοχος να μην λαμβάνει πάνω από το 80% του ανταλλάγματος σε προνομιούχες μετοχές της GOL ή μετρητά. Ο δείκτης ανταλλαγής αντιπροσωπεύει ένα ασφάλιστρο περίπου 26.3% πάνω από τον δείκτη ανταλλαγής μέσης τιμής όγκου-μέσης τιμής 30 ημερών των δύο εταιρειών.

Τελικά, κατά περίπτωση, η Συγχώνευση θα υποβληθεί για έγκριση από τους μετόχους της GOL και της SMILES.  

Συγχώνευση και οι στόχοι της

Η συγχώνευση θα είχε ως αποτέλεσμα τον συνδυασμό των δύο θυγατρικών της GOL, μεγιστοποιώντας την αξία για όλους τους μετόχους, ευθυγραμμίζοντας τους επιχειρηματικούς στόχους και των δύο οντοτήτων, διασφαλίζοντας τη συνεχιζόμενη ανταγωνιστικότητα της αεροπορικής εταιρείας και του προγράμματος πιστότητας, απλοποιώντας την εταιρική διακυβέρνηση, ενισχύοντας τη συνδυασμένη κεφαλαιακή δομή , και μείωση των λειτουργικών, διοικητικών και οικονομικών δαπανών και μείωση των φορολογικών αναποτελεσμάτων.

Η GOL πιστεύει ότι, αν και η ξεχωριστή μετοχική δομή των SMILES και GOL ωφέλησε και τις δύο οντότητες ιστορικά - και παρείχε σημαντικές αποδόσεις στους μετόχους της SMILES από την IPO - αλλαγές στην ανταγωνιστική δυναμική τόσο των αεροπορικών εταιρειών όσο και των αγορών πίστης, πρόσφατα επιταχύνθηκαν και ενισχύθηκαν από τα αποτελέσματα της πανδημίας, απαιτούν ξεκούραση αυτής της δομής και να ευθυγραμμίσουν μόνιμα τα συμφέροντά τους με τις εταιρείες που λειτουργούν προκειμένου να διασφαλιστεί η μακροπρόθεσμη ανταγωνιστικότητα και βιωσιμότητα και των δύο επιχειρήσεων.

Από σήμερα, το SMILES είναι το μοναδικό πρόγραμμα πίστης που συνδέεται με τη δημόσια αεροπορική εταιρεία. Μετά την πρόσφατη επανένταξη της Life Miles στην Avianca, την αγορά της Club Premier με διαπραγμάτευση της Aeromexico, την αγορά της Aeroplan από την Air Canada και την αγορά Multiplus από την LATAM, το SMILES είναι πλέον το μόνο πρόγραμμα τακτικών πτήσεων στην Αμερική που είναι ξεχωριστό από τη χορηγία της αεροπορικής εταιρείας. Ο αυξημένος ανταγωνισμός στην αγορά των πιστωτικών καρτών, η αύξηση της ανταγωνιστικότητας των προγραμμάτων πίστης που δεν χρηματοδοτούνται από την αεροπορική εταιρεία και η ενίσχυση των δεσμών μεταξύ των δύο κύριων ανταγωνιστών της GLA και της SMILES, συμπεριλαμβανομένης της συμφωνίας κοινού κωδικού, δημιουργούν σημαντικές ανταγωνιστικές προκλήσεις για το SMILES, καθώς είναι πιθανό να ανταγωνίζονται τα προγράμματα τακτικών πτήσεων να έχετε πρόσβαση σε ένα μεγαλύτερο απόθεμα θέσεων και προορισμών και επομένως να είναι πιο ελκυστικό για τους καταναλωτές και τους συνεργάτες τραπεζών Επιπλέον, η ενσωμάτωση αεροπορικών εταιρειών και προγραμμάτων αφοσίωσης από βασικούς ανταγωνιστές της SMILES και της GOL τους επιτρέπει να σχεδιάζουν ελεύθερα και δυναμικά και να αναπτύσσουν προσφορές και προϊόντα σε κάθε αγορά ώστε να αντιδρούν αποτελεσματικά και κερδοφόρα σε ταχέως μεταβαλλόμενα περιβάλλοντα, μια κρίσιμη ευελιξία που παρεμποδίζεται από τον ξεχωριστό μέτοχο της GOL και της SMILES βάση και από τη δομή της επιχειρησιακής συμφωνίας.

Τέλος, ενώ η GLA είναι σε θέση να βγει από την κρίση με μεγαλύτερο μερίδιο της αγοράς λόγω του πλεονεκτήματος της δομής κόστους, η ενσωμάτωση των SMILES και οι συναφείς ταμειακές ροές πιστότητας σε μία ενιαία κεφαλαιακή δομή είναι κρίσιμες για να διασφαλιστεί η συνεχής επανεπένδυση στο αεροπορική εταιρεία και στο πρόγραμμα πίστης.

Ενώ η GOL έχει εργαστεί αδιάκοπα και επιτυχώς με όλους τους ενδιαφερόμενους για να διασφαλίσει ότι ο Όμιλος GOL διατηρεί επαρκή ρευστότητα κατά τη διάρκεια της πανδημίας - εξισορρόπηση του χρονοδιαγράμματος απόσβεσης του χρέους, εστιάζοντας στη διατήρηση θέσεων εργασίας εξειδικευμένων και εκπαιδευμένων επαγγελματιών, επαναπροσδιορίζοντας τις υποχρεώσεις μίσθωσης αεροσκαφών και η ενίσχυση των εμπορικών σχέσεων με τους κύριους επιχειρηματικούς εταίρους της - η ανάκαμψη της προσφοράς θέσεων και πτήσεων της GOL σε προ-πανδημικούς όγκους είναι ζωτικής σημασίας για την αποκατάσταση της δυναμικής και του όγκου των επιχειρήσεων της SMILES και αυτή η επένδυση δεν μπορεί να διατηρηθεί χωρίς ευθυγράμμιση. Ο συμβιωτικός χαρακτήρας της αεροπορικής εταιρείας και το πρόγραμμα συχνών πτήσεων είναι εγγενώς δύσκολο να επιδιώξει μεμονωμένα την απόδοση των μετόχων που έρχονται σε σύγκρουση με την επιτυχία σε ολόκληρο τον όμιλο.

Ως εκ τούτου, η GOL πιστεύει ακράδαντα ότι η Συγχώνευση παρέχει στον όμιλο τις απαραίτητες συνέργειες και το επίπεδο συντονισμού που απαιτούνται για να συνεχίσει να κινείται καλύτερα στις αβέβαιες συνθήκες της αγοράς που επηρεάζουν τον ταξιδιωτικό κλάδο, δημιουργώντας τελικά την υψηλότερη αξία για τους μετόχους GOL και SMILES.

Λόγω των περιστάσεων της πανδημίας, η GOL και η GLA ενημέρωσαν το Διοικητικό Συμβούλιο της SMILES για την πρόθεσή της να ολοκληρώσει όλες τις αναλύσεις και τις διαπραγματεύσεις σχετικά με την πρόταση εντός 30 ημερών και να πραγματοποιήσει τις συνεδριάσεις των μετόχων τόσο των GOL όσο και των SMILES που θα σκόπιμο για τη συγχώνευση που θα κληθεί στις 18 Ιανουαρίου 2020 ή πριν.

Οι λεπτομερείς όροι και προϋποθέσεις της συναλλαγής θα καθοριστούν στο Protocolo de Incorporação (Συμφωνία Συγχώνευσης), το οποίο θα αποκαλυφθεί εν ευθέτω χρόνω, μαζί με πληροφορίες που προβλέπονται στον Κανόνα αριθ. 565 της CVM, της 15ης Ιουλίου 2015. Η GOL θα διατηρήσει οι μέτοχοι και η αγορά ενημερώνονται για τη Συγχώνευση, σύμφωνα με τους ισχύοντες κανονισμούς.