Χρονοδιάγραμμα και Εφαρμογή

5. Το προτεινόμενο χρονοδιάγραμμα εφαρμογής της SEC είναι πολύ επιθετικό και δεν παρέχει στα μέλη της AHLA αρκετό χρόνο για να συμμορφωθούν επαρκώς με τις απαιτήσεις γνωστοποίησης του Κανόνα. Η εφαρμογή του κανόνα θα πρέπει να καθυστερήσει για δύο χρόνια.

Στη συζήτησή της, η SEC περιλαμβάνει ένα δείγμα χρονοδιαγράμματος συμμόρφωσης που προϋποθέτει ημερομηνία έναρξης ισχύος του Δεκεμβρίου 2022.

Σύμφωνα με αυτό το χρονοδιάγραμμα, οι μεγάλοι επιταχυνόμενοι αρχειοθέτες θα αναφέρουν όλους τους κινδύνους που σχετίζονται με το κλίμα και τις εκπομπές του πεδίου 1 και 2 από το 2024 για το οικονομικό έτος 2023.

Αυτό θα απαιτούσε από αυτούς τους καταχωρίζοντες να αρχίσουν να συλλέγουν και να αναλύουν δεδομένα ήδη από τον Ιανουάριο του 2023, ανάλογα με το πότε ξεκινά το οικονομικό έτος τους, κάτι που ουσιαστικά απαιτεί από τους καταχωρίζοντες να ξεκινήσουν την προετοιμασία τώρα πριν από τη δημοσίευση του τελικού κανόνα.

Οι εγγεγραμμένοι θα πρέπει να συλλέγουν πληροφορίες για χρόνια ακόμη και νωρίτερα από το 2023 για τις γνωστοποιήσεις υποσημείωσης των οικονομικών καταστάσεων.

Αυτό το χρονοδιάγραμμα υλοποίησης είναι πολύ επιθετικό και δεν λαμβάνει επαρκώς υπόψη το μέγεθος αυτού του εγχειρήματος.

Το χρονοδιάγραμμα δεν παρέχει στους καταχωρίζοντες την ευκαιρία να αναλύσουν επαρκώς τον Κανόνα και να εφαρμόσουν τις διαδικασίες συλλογής και επαλήθευσης που απαιτούνται για πλήρη και ακριβή αναφορά.

Προκειμένου να ικανοποιηθούν όλες οι απαιτήσεις γνωστοποίησης, τα μέλη μας χρειάζονται περισσότερο χρόνο για να απορροφήσουν πλήρως τον Κανόνα και να καθορίσουν τις εσωτερικές πολιτικές και διαδικασίες που απαιτούνται για τη συμμόρφωσή τους.

Μερικά από αυτά τα βήματα περιλαμβάνουν τη συγκέντρωση εσωτερικών ομάδων και την εκπαίδευση του απαραίτητου προσωπικού για τη διαχείριση προγραμμάτων συλλογής δεδομένων, την ανάπτυξη πλατφορμών και μεθοδολογιών για τον υπολογισμό των εκπομπών και την αξιολόγηση των σχετικών κινδύνων και ευκαιριών, τη συμμετοχή εξωτερικών συμβούλων και ελεγκτικών εταιρειών για υποστήριξη συμμόρφωσης και τον συντονισμό με τρίτους ιδιοκτήτες και χειριστές που ελέγχουν τα δεδομένα αλλά δεν υπόκεινται διαφορετικά στις απαιτήσεις γνωστοποίησης της SEC.

Ενώ πολλά από τα μέλη μας έχουν ήδη εφαρμόσει ορισμένες από αυτές τις διαδικασίες ως μέρος της εθελοντικής τους αναφοράς για το κλίμα, το πρόσθετο επίπεδο ευθύνης που συνδέεται με μια κατάθεση SEC απαιτεί πρόσθετη βελτίωση και περαιτέρω ανάπτυξη εσωτερικών ελέγχων και διαδικασιών για να διασφαλιστεί η ικανοποιητική συμμόρφωση.

Πολλά από τα μέλη μας βρίσκονται στα πρώτα στάδια ανάπτυξης της ευρύτερης στρατηγικής τους για το κλίμα και δεν έχουν ακόμη θεσπίσει πολλές από τις απαραίτητες διαδικασίες για τη συμμόρφωση με τον Κανόνα όπως έχει γραφτεί. Επιπλέον, πολλά από τα μέλη μας πιστεύουν ότι οι αρχικές εκτιμήσεις κόστους συμμόρφωσης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς δεν αντικατοπτρίζουν επαρκώς αυτά τα βήματα, ούτε τα πρόσθετα έξοδα που θα προκύψουν αναπόφευκτα κατά τη διάρκεια της συμμόρφωσης.

Οι οικονομικοί προϋπολογισμοί για το ημερολογιακό έτος 2022 έχουν ήδη καταρτιστεί, γεγονός που παρουσιάζει προκλήσεις για την απορρόφηση του σημαντικού κόστους το 2022 που απαιτείται για την εφαρμογή των διαδικασιών και την τοποθέτηση προσωπικού στις αρχές του 2023 για να ξεκινήσει η συλλογή δεδομένων μέχρι την προθεσμία υποβολής εκθέσεων.

Ως εκ τούτου, προτρέπουμε την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς να καθυστερήσει την εφαρμογή κατά τουλάχιστον δύο χρόνια και, υποθέτοντας ημερομηνία έναρξης ισχύος τον Δεκέμβριο του 2022, απαιτούμε η πρώτη αναφορά να πρέπει να καταβληθεί το νωρίτερο το 2026.

6. Η απαίτηση να περιλαμβάνονται οι γνωστοποιήσεις στο Έντυπο 10-K ενός Καταχωρούμενου δεν επιτρέπει στους καταχωρίζοντες να συλλέγουν και να επαληθεύουν τις εκπομπές αερίων του θερμοκηπίου τους με τρόπο επαρκή για μια κατάθεση SEC και δεν ευθυγραμμίζεται με τα υπάρχοντα χρονοδιαγράμματα αναφοράς για το κλίμα. Όλες οι γνωστοποιήσεις για το κλίμα θα πρέπει να περιλαμβάνονται σε ξεχωριστή αναφορά.

Εκτός από το επιθετικό χρονοδιάγραμμα εφαρμογής για τον ίδιο τον Κανόνα, οι καταχωρίζοντες θα πρέπει να αναφέρουν αυτές τις γνωστοποιήσεις ετησίως ως μέρος του Έντυπου 10-K ή της δήλωσης εγγραφής τους.

Ως εκ τούτου, τα περισσότερα από τα δημόσια μέλη της AHLA θα έχουν στη διάθεσή τους μόνο 60 ημέρες για να συλλέξουν, να επικυρώσουν και να λάβουν τις απαραίτητες διαβεβαιώσεις σχετικά με τους απαιτούμενους κλιματικούς κινδύνους και δεδομένα εκπομπών από το προηγούμενο οικονομικό έτος τους.

Αυτό το χρονοδιάγραμμα είναι εξαιρετικά επαχθές αν όχι αδύνατο να ικανοποιηθεί από τις εταιρείες.

Ενώ ο κανόνας επιδιώκει να αντιμετωπίσει αυτήν την πρόκληση επιτρέποντας στους καταχωρίζοντες να εκτιμήσουν τυχόν δεδομένα τέταρτου τριμήνου, εάν δεν υπάρχουν εύλογα διαθέσιμα, αυτή η προσέγγιση δεν λαμβάνει υπόψη τη σημαντική καθυστέρηση στη λήψη δεδομένων, ιδιαίτερα εκπομπών αερίων του θερμοκηπίου, από τους δικαιοδόχους τους και τρίτες εταιρείες διαχείρισης , ο οποίος πρέπει αρχικά να το παραλάβει από εταιρείες κοινής ωφέλειας και άλλους τρίτους προμηθευτές.

Αυτή η υστέρηση είναι ιδιαίτερα έντονη στον ξενοδοχειακό κλάδο, καθώς ο ρόλος τρίτων προσθέτει ένα πρόσθετο επίπεδο στην ήδη εκτεταμένη διαδικασία αναθεώρησης και επαλήθευσης των στοιχείων για τις εκπομπές με τρόπο επαρκή για μια κατάθεση SEC.

Η έκταση και το εύρος της ετήσιας αναφοράς σύμφωνα με τις τρέχουσες απαιτήσεις γνωστοποίησης οικονομικών στοιχείων είναι ήδη προκλητικές και πολλά από τα μέλη μας που βασίζονται σε τρίτα μέρη για την προετοιμασία και την υποβολή οικονομικών πληροφοριών, χρησιμοποιούν ήδη το μεγαλύτερο μέρος του διαθέσιμου χρόνου εντός της περιόδου των 60 ημερών για να προετοιμάσουν το Έντυπό τους 10-Κ. Σύμφωνα με την εκτίμηση της ίδιας της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, ο Κανόνας πιθανότατα προσθέτει περισσότερες από 3,000 ώρες πρόσθετου φόρτου αναφορών σε ένα ήδη έντονο πρόγραμμα.

Η διαδικασία είναι χρονοβόρα καθώς υπάρχει επί του παρόντος και ο Κανόνας θα προσθέσει άσκοπα τις απαιτήσεις χρόνου και το κόστος της δημόσιας αναφοράς στο Έντυπο 10-K, όταν οι ίδιοι στόχοι συλλογής δεδομένων μπορούν να επιτευχθούν σε επόμενες καταθέσεις.

Επιπλέον, τα μέλη μας που παράγουν επί του παρόντος ESG και άλλες αναφορές που σχετίζονται με το κλίμα βασίζονται γενικά σε ένα χρονοδιάγραμμα στα μέσα του έτους για την παραγωγή αυτών των δεδομένων.

Το πρόγραμμα υποβολής εκθέσεων της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς θα ανατρέψει πλήρως αυτή τη διαδικασία. Τα κορυφαία παγκόσμια πλαίσια αναφοράς, όπως το CDP στο οποίο βασίζονται πολλά από τα μέλη μας για τις εθελοντικές αποκαλύψεις για το κλίμα, απαιτούν γενικά την υποβολή εκθέσεων στα μέσα του έτους, ώστε να παρέχεται επαρκής χρόνος για τη συλλογή και τον έλεγχο των δεδομένων του προηγούμενου έτους.

Ως εκ τούτου, έχει γίνει πρακτική του κλάδου για τις εταιρείες να υποβάλλουν αυτές τις γνωστοποιήσεις και να δημοσιεύουν τις αναφορές βιωσιμότητας των οργανισμών τους στα τέλη του δεύτερου τριμήνου ή στις αρχές του τρίτου τριμήνου για δεδομένα που συλλέχθηκαν για το προηγούμενο οικονομικό έτος της εταιρείας.

Αυτό παρέχει στις εταιρείες επαρκή χρόνο για να συντονιστούν με τρίτους εργολάβους και προμηθευτές, να συλλέξουν τα σχετικά δεδομένα εκπομπών αερίων του θερμοκηπίου και να επαληθεύσουν τα στοιχεία σε ένα επίπεδο που θα ήθελαν να δημοσιεύουν στις ετήσιες εκθέσεις βιωσιμότητας τους.

Απαιτώντας αυτές τις γνωστοποιήσεις για το κλίμα να συμπεριλαμβάνονται στο Έντυπο 10-K και επιβάλλοντας επαχθή όρια βεβαίωσης, ο Κανόνας καθιερώνει ένα συμπιεσμένο χρονοδιάγραμμα αναφοράς που δεν προσφέρει στους καταχωρίζοντες την ευελιξία να υποβάλλουν τις γνωστοποιήσεις SEC τους με αρκετά λεπτομερή και ακριβή τρόπο που να ευθυγραμμίζεται με τη γνωστοποίηση του κλίματος διαδικασίες που έχουν ήδη θεσπίσει.

Η παροχή στις εταιρείες του χρόνου που απαιτείται για την παραγωγή αξιόπιστων δεδομένων είναι ο καλύτερος τρόπος για την εκπλήρωση της πρόθεσης του Κανόνα για συλλογή αξιόπιστων, συνεπών και συγκρίσιμων δεδομένων για τους επενδυτές.

Ως εκ τούτου, προτείνουμε στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς να διαχωρίσει πλήρως αυτές τις νέες αποκαλύψεις από το Έντυπο 10-K και αντ 'αυτού να επιτρέψει στους καταχωρίζοντες να υποβάλουν ξεχωριστή έκθεση για το συγκεκριμένο κλίμα 180 ημέρες μετά το τέλος του οικονομικού έτους. Τέλος, όποιες γνωστοποιήσεις απαιτούνται θα πρέπει να είναι μόνο μελλοντικές, με τα ιστορικά δεδομένα να παρέχονται μόνο με βάση το πρώτο έτος κατά το οποίο απαιτείται η υποβολή εκθέσεων σύμφωνα με τον κανόνα.

7. Η επιβολή πρόσθετων απαιτήσεων γνωστοποίησης που ενεργοποιούνται από τις ενέργειες ενός καταχωρίζοντος θα αποθαρρύνει τις εταιρείες από την επιδίωξη επιθετικών κλιματικών στόχων, ειδικά όσον αφορά τις εκπομπές Πεδίου 3.

Πολλές από τις απαιτήσεις γνωστοποίησης του Κανόνα ενεργοποιούνται από τις ενέργειες μιας εταιρείας. Για παράδειγμα, ένας καταχωρίζων που έχει υιοθετήσει ένα σχέδιο μετάβασης για το κλίμα πρέπει να αποκαλύψει μια λεπτομερή περιγραφή αυτού του σχεδίου ως μέρος της κατάθεσής του στο SEC.

Ομοίως, στον βαθμό που μια εταιρεία χρησιμοποιεί ανάλυση σεναρίων για να αξιολογήσει την ανθεκτικότητα της επιχειρηματικής της στρατηγικής, αυτά τα αναλυτικά εργαλεία πρέπει να γνωστοποιούνται, παρόλο που ο Κανόνας δεν επιβάλλει καμία υποχρέωση στους καταχωρίζοντες να διενεργήσουν μια τέτοια ανάλυση. Στην πραγματικότητα, ο απλός καθορισμός ενός στόχου ή στόχου που σχετίζεται με το κλίμα εσωτερικά θα μπορούσε να προκαλέσει την ανάγκη για μια εταιρεία να παρέχει λεπτομερείς γνωστοποιήσεις, οι οποίες μπορεί να περιλαμβάνουν εμπιστευτικές επιχειρηματικές πληροφορίες.

Το μεγαλύτερο ενδιαφέρον είναι ότι ένας καταχωρίζων του οποίου οι στόχοι που σχετίζονται με το κλίμα περιλαμβάνουν ένα στοιχείο Πεδίου 3 θα πρέπει στη συνέχεια να αναφέρει αυτές τις εκπομπές.

Η SEC έχει αναγνωρίσει ότι οι εταιρείες μπορούν να θέτουν μακροπρόθεσμους στόχους χωρίς πλήρη γνώση της πορείας που θα ακολουθήσουν για να επιτύχουν τον στόχο τους. Ως εκ τούτου, είναι επιτακτική ανάγκη αυτοί οι στόχοι να μην ερμηνεύονται ως υποσχέσεις ή εγγυήσεις, ούτε να δεσμεύουν τις εταιρείες σε πρόσθετες απαιτήσεις αναφοράς σύμφωνα με τον Κανόνα.

Η θέσπιση υψηλότερων ορίων αναφοράς για τους καταχωρίζοντες που έχουν υιοθετήσει αποτελεσματικά νέα εργαλεία και έχουν θέσει πιο επιθετικούς στόχους εκπομπών πιθανότατα θα αποθαρρύνει αυτές τις εταιρείες από το να συνεχίσουν να προσανατολίζονται προς τα εμπρός στα ζητήματα του κλίματος, ιδίως όσον αφορά τις δεσμεύσεις εκπομπών του Πεδίου 3.

Πολλά από τα μέλη μας που έχουν αναλάβει ή σκέφτονται να αναλάβουν τολμηρές δεσμεύσεις για το κλίμα, όπως η επίτευξη καθαρών μηδενικών εκπομπών, πιθανότατα θα επανεξετάσουν εάν αυτοί οι στόχοι είναι τελικά προς το συμφέρον των εταιρειών τους, δεδομένου του πρόσθετου φόρτου της αποκάλυψης αυτών των δραστηριοτήτων ως μέρος των επίσημών τους Καταθέσεις SEC.

Η SEC έχει αιτιολογήσει γιατί αυτές οι συγκεκριμένες γνωστοποιήσεις δεν απαιτούνται αυτομάτως, συμπεριλαμβανομένης της πολυπλοκότητας των πληροφοριών και του «αδικαιολόγητου φόρτου» που θα επιβάλλουν τέτοιες απαιτήσεις σε ορισμένους καταχωρίζοντες.

Εκτιμούμε ότι η SEC έχει εξετάσει τις προκλήσεις που παρουσιάζουν πολλές από αυτές τις απαιτήσεις. Ωστόσο, δεν πιστεύουμε ότι η διαφορετική μεταχείριση ορισμένων εταιρειών και, ουσιαστικά, η τιμωρία τους για την υπέρβαση αυτών των προκλήσεων και η ανάληψη εθελοντικής δράσης εξυπηρετεί τον ευρύτερο στόχο της αυξημένης διαφάνειας και των καλύτερων δεδομένων για τους επενδυτές.

Ούτε αυτή η προσέγγιση εξυπηρετεί τον απώτερο στόχο της μείωσης των εκπομπών και των συνολικών περιβαλλοντικών επιπτώσεων των δημόσιων εταιρειών. Ως εκ τούτου, προτρέπουμε την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς να καταργήσει τις απαιτήσεις γνωστοποίησης που συνδέονται ειδικά με τις προηγούμενες ή τρέχουσες ενέργειες μιας εταιρείας και αντ' αυτού να επιτρέψει στους καταχωρίζοντες να παρέχουν αυτές τις πληροφορίες σε εθελοντική βάση, όπως κάνει επί του παρόντος ένας αυξανόμενος αριθμός μελών μας.

Αντί να παροτρύνει τις εταιρείες να περιορίσουν τις δεσμεύσεις τους σχετικά με το κλίμα, πιστεύουμε ότι αυτή η προσέγγιση θα παρέχει στους καταχωρίζοντες την ασφάλεια και προβλεψιμότητα που χρειάζονται για να συνεχίσουν να θέτουν φιλόδοξους κλιματικούς στόχους και να βελτιώνουν τις βέλτιστες πρακτικές για την αξιολόγηση και τον μετριασμό των κινδύνων και ευκαιριών που σχετίζονται με το κλίμα.

ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑ

Όπως σημειώθηκε παραπάνω, η AHLA δεσμεύεται να συνεργαστεί με την SEC για τη δημιουργία ενός πλαισίου γνωστοποίησης του κλίματος που εξυπηρετεί τα συμφέροντα των επενδυτών με την παραγωγή συνεπών, συγκρίσιμων και αξιόπιστων δεδομένων. Προκειμένου να επιτευχθεί ο στόχος της SEC, ο Κανόνας πρέπει να περιλαμβάνει πρακτικές απαιτήσεις που να είναι προβλέψιμες και βιώσιμες για τα μέλη της AHLA και την ευρύτερη βιομηχανία φιλοξενίας.

Ενθαρρύνουμε την SEC να εξετάσει τις ανησυχίες και τις προτάσεις που έχουμε θέσει και ανυπομονούμε να συζητήσουμε περαιτέρω τον Κανόνα.

Με αγάπη,

Chip Rogers Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος

American Association and Lodging Association