Η Marriott και η Starwood υπέγραψαν τροποποιημένη συμφωνία συγχώνευσης

BETHESDA, MD και STAMFORD, CT - Η Marriott International, Inc και η Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc ανακοίνωσαν σήμερα ότι οι εταιρείες έχουν υπογράψει μια τροποποίηση στην οριστική συμφωνία συγχώνευσης που δημιουργεί τη μεγαλύτερη ξενοδοχειακή εταιρεία στον κόσμο.

Σύμφωνα με τους όρους της τροποποιημένης συμφωνίας συγχώνευσης, οι μέτοχοι της Starwood θα λάβουν 21.00 $ σε μετρητά και 0.80 μετοχές της Marriott International, Inc. Κοινή μετοχή Κατηγορίας Α για κάθε μετοχή της Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Εξαιρουμένης της δραστηριότητας της χρονομεριστικής μίσθωσης, η συναλλαγή αποτιμά τη Starwood σε περίπου 13.6 δισεκατομμύρια δολάρια (79.53 δολάρια ανά μετοχή), που αποτελείται από 10.0 δισεκατομμύρια δολάρια μετοχής της Marriott International, με βάση την τιμή κλεισίματος των 73.16 δολαρίων στις 18 Μαρτίου 2016 και 3.6 δισεκατομμύρια δολάρια μετρητά, με βάση περίπου 170 εκατομμύρια μετοχές Starwood σε κυκλοφορία. Οι μέτοχοι της Starwood θα κατέχουν περίπου το 34 τοις εκατό των κοινών μετοχών της συνδυασμένης εταιρείας μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, με βάση τις τρέχουσες μετοχές σε κυκλοφορία.

Επιπλέον, οι μέτοχοι της Starwood αναμένεται να λάβουν χωριστή αντιπαροχή με τη μορφή κοινών μετοχών Interval Leisure Group από την απόσχιση της επιχείρησης χρονομεριστικής μίσθωσης Starwood και την επακόλουθη συγχώνευση με την ILG, αξίας 5.83 $ ανά μετοχή της Starwood, με βάση την τιμή της μετοχής της ILG ως της αγοράς κλείνει στις 18 Μαρτίου 2016. Και οι δύο εταιρείες συνεχίζουν να αναμένουν ότι το κλείσιμο αυτής της συναλλαγής θα πραγματοποιηθεί πολύ πριν από την προγραμματισμένη ημερομηνία κλεισίματος της συγχώνευσης Marriott-Starwood. Η τροποποιημένη συμφωνία και η συναλλαγή ILG έχουν συνδυασμένη τρέχουσα αξία 85.36 ​​$ ανά μετοχή της κοινής μετοχής Starwood.

Ως αποτέλεσμα της εκτεταμένης δέουσας επιμέλειας και του κοινού σχεδιασμού ενοποίησης, η Marriott είναι πεπεισμένη ότι μπορεί να επιτύχει 250 εκατομμύρια δολάρια σε ετήσιες συνεργίες κόστους εντός δύο ετών μετά το κλείσιμο, από 200 εκατομμύρια δολάρια που εκτιμάται τον Νοέμβριο του 2015 όταν ανακοινώνει την αρχική συμφωνία συγχώνευσης.

Αυτή η αναθεωρημένη συμφωνία προσφέρει ανώτερη αξία για τους μετόχους της Starwood, τη δυνατότητα να κλείνουν γρήγορα και παρέχει δυνατότητες δημιουργίας αξίας που θα επιτρέψει και στα δύο σύνολα μετόχων να επωφεληθούν από τη βελτιωμένη οικονομική απόδοση. Η Marriott και η Starwood έχουν ήδη λάβει σημαντικές ρυθμιστικές συναινέσεις που είναι απαραίτητες για την ολοκλήρωση της συναλλαγής, συμπεριλαμβανομένης της εκκαθάρισης των αντιμονοπωλιακών ελέγχων πριν από τη συγχώνευση στις Ηνωμένες Πολιτείες και τον Καναδά.

Ο Arne Sorenson, Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος της Marriott International, δήλωσε: «Μετά από πέντε μήνες εκτεταμένης δέουσας επιμέλειας και κοινού σχεδιασμού ολοκλήρωσης με τη Starwood, συμπεριλαμβανομένης μιας προσεκτικής ανάλυσης της αρχιτεκτονικής της μάρκας και των μελλοντικών προοπτικών ανάπτυξης, είμαστε ακόμη πιο ενθουσιασμένοι με τη δύναμη των συνδυασμένων εταιρειών και τις ανοδικές ευκαιρίες ανάπτυξης. Είμαστε επίσης πιο σίγουροι για την επίτευξη του ενημερωμένου στόχου μας για συνέργειες κόστους 250 εκατομμυρίων δολαρίων. Με υψηλότερη συνιστώσα μετρητών στην τιμή αγοράς, έχουμε βελτιώσει και τη χρηματοοικονομική δομή της συναλλαγής.

«Αναμένουμε να επιταχύνουμε την ανάπτυξη των εμπορικών σημάτων της Starwood, αξιοποιώντας τον παγκόσμιο οργανισμό ανάπτυξης ξενοδοχείων της Marriott και τις σχέσεις ιδιοκτήτη και δικαιοδόχου. Στην πρώτη γραμμή, η συνδυασμένη τεχνογνωσία στις πωλήσεις και η αυξημένη κάλυψη του λογαριασμού θα πρέπει να οδηγήσουν στην επιπρόσθετη πίστη των πελατών και να αυξήσουν τα έσοδα. Η εξοικονόμηση κόστους σε επίπεδο ξενοδοχείου θα πρέπει να ωφελήσει τους ιδιοκτήτες και τους δικαιοδόχους, συμπεριλαμβανομένης της καλύτερης αποτελεσματικότητας στις κρατήσεις, τις προμήθειες και τις κοινές υπηρεσίες. Η εταιρεία θα έχει ένα ευρύτερο παγκόσμιο αποτύπωμα και τα πιο ισχυρά προγράμματα συχνών ταξιδιωτών στον κλάδο, ενισχύοντας την ικανότητα της Marriott να εξυπηρετεί τους επισκέπτες όπου κι αν ταξιδεύουν.

«Συγκεντρώνουμε επίσης δύο από τις πιο ταλαντούχες και έμπειρες ομάδες στον κλάδο. Μαζί, θα συνδυάσουν τις καινοτόμες ιδέες τους και τη δέσμευσή τους για υπηρεσίες για να προσφέρουν αξέχαστες εμπειρίες επισκεπτών.»

Ο Bruce Duncan, Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της Starwood Hotels & Resorts Worldwide, δήλωσε: «Είμαστε ικανοποιημένοι που η Marriott αναγνώρισε την αξία που προσφέρει η Starwood σε αυτή τη συγχώνευση και ενίσχυσε το αντάλλαγμα που καταβάλλεται στους μετόχους της Starwood. Συνεχίζουμε να είμαστε ενθουσιασμένοι για τον συνδυασμό Starwood και Marriott, που θα δημιουργήσει τη μεγαλύτερη ξενοδοχειακή εταιρεία στον κόσμο με μια απαράμιλλη πλατφόρμα για παγκόσμια ανάπτυξη στο πολυτελές τμήμα. Είμαστε επίσης ικανοποιημένοι με την πρόοδο που έχουν σημειώσει οι δύο εταιρείες προς το κλείσιμο.

«Σε όλη αυτή τη διαδικασία, το Διοικητικό Συμβούλιο παρέμεινε επικεντρωμένο στο λέιζερ στη μεγιστοποίηση της αξίας για τους μετόχους της Starwood και η αναθεωρημένη προσφορά της Marriott παρέχει την υψηλότερη αξία στους μετόχους μας μέσω μακροπρόθεσμων ανοδικών δυνατοτήτων από κοινές συνεργίες και ιδιοκτησία σε μια από τις πιο σεβαστές στον κόσμο εταιρείες, καθώς και σημαντική προκαταβολή μετρητών.

«Με το ελαφρύ επιχειρηματικό μοντέλο των περιουσιακών της στοιχείων, την πολυετή κορυφαία ανάπτυξη μονάδων στη βιομηχανία, τις ισχυρές μάρκες και τη συνεπή απόδοση κεφαλαίου στους μετόχους, η Marriott stock διαπραγματεύεται σταθερά σε ασφάλιστρα αποτίμησης στους δημόσιους συνεργάτες της».

Η Marriott αναμένει ότι η συναλλαγή θα είναι περίπου ουδέτερη από τα προσαρμοσμένα κέρδη ανά μετοχή το 2017 και το 2018.

Η Marriott παραμένει προσηλωμένη στη διατήρηση της πιστοληπτικής ικανότητας επενδυτικής βαθμίδας μετά τη συγχώνευση. Ενώ η Marriott αναμένει ότι η μόχλευση της θα είναι μέτρια υψηλότερη από τα στοχευμένα επίπεδα όταν κλείσει η συναλλαγή, αναμένει να επιτύχει στοχευμένη μόχλευση 3.0x έως 3.25x προσαρμοσμένο χρέος σε προσαρμοσμένο EBITDAR μέχρι το τέλος του 2016.

Το κόστος μιας εφάπαξ συναλλαγής για τη συγχώνευση αναμένεται να ανέλθει σε περίπου 100 έως 130 εκατομμύρια δολάρια. Τα έξοδα μετάβασης αναμένεται επίσης να προκύψουν τα επόμενα δύο χρόνια.

Η συναλλαγή υπόκειται σε εγκρίσεις μετόχων της Marriott International και της Starwood Hotels & Resorts Worldwide, την ολοκλήρωση της προγραμματισμένης διάθεσης της Starwood της δραστηριότητας της χρονομεριστικής μίσθωσης, τη λήψη των υπόλοιπων ρυθμιστικών εγκρίσεων και την ικανοποίηση άλλων συνήθων όρων κλεισίματος. Η Marriott και η Starwood συμφώνησαν η καθεμία να συγκαλέσει την αντίστοιχη συνέλευση των μετόχων της για να εξετάσει τις συναλλαγές που προβλέπονται από την τροποποιημένη συμφωνία συγχώνευσης στις 28 Μαρτίου 2016 και να αναβάλουν αμέσως τη συνάντηση αυτή έως τις 8 Απριλίου 2016. Με την προϋπόθεση ότι θα λάβουν τις απαραίτητες εγκρίσεις, τα μέρη συνεχίζουν να αναμένεται να κλείσει η συναλλαγή στα μέσα του 2016. Η αμοιβή διάλυσης που καταβάλλεται από τη Starwood σε ορισμένες περιπτώσεις αυξήθηκε σε 450 εκατομμύρια δολάρια από 400 εκατομμύρια δολάρια. Σε περιπτώσεις στις οποίες καταβάλλεται το τέλος τερματισμού, η Starwood θα υποχρεούται επίσης να αποζημιώσει τη Marriott για έως και 18 εκατομμύρια δολάρια των πραγματικών δαπανών που επιβαρύνουν τη Marriott σε σχέση με τη χρηματοδότηση της συναλλαγής.

Όπως ανακοινώθηκε στις 18 Μαρτίου 2016, το διοικητικό συμβούλιο της Starwood είχε αποφασίσει προηγουμένως ότι η δεσμευτική και πλήρως χρηματοδοτούμενη πρόταση από μια κοινοπραξία που αποτελείται από τις Anbang Insurance Group Co., Ltd., JC Flowers & Co. και Primavera Capital Limited για την απόκτηση όλων των υφιστάμενων μετοχών της Η κοινή μετοχή της Starwood για 78.00 $ ανά μετοχή σε μετρητά αποτελούσε μια «Ανώτερη πρόταση», όπως ορίζεται στη συμφωνία συγχώνευσης. Η πρόταση της Κοινοπραξίας, μαζί με τη συναλλαγή ILG, έχουν συνολική τρέχουσα αξία 83.83 $ ανά μετοχή της Starwood. Σε σχέση με την τροποποιημένη συμφωνία συγχώνευσης, το διοικητικό συμβούλιο της Starwood αποφάσισε ότι η πρόταση της Κοινοπραξίας δεν αποτελεί πλέον «Ανώτερη Πρόταση» και επομένως, βάσει της συμφωνίας συγχώνευσης, η Starwood δεν επιτρέπεται πλέον να συμμετέχει σε συζητήσεις ή διαπραγματεύσεις ή να παρέχει εμπιστευτικές πληροφορίες στην Κοινοπραξία. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Starwood συνιστά ομόφωνα την τροποποιημένη συμφωνία συγχώνευσης με τη Marriott στους μετόχους της Starwood.